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和仁科技:2020年创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)_石家庄铁道大学

作者: 高校信息网 发布时间: 2020年03月16日 16:03:10

证券代码:300550     证券简称:和仁科技       公告编号:2020-034




          浙江和仁科技股份有限公司
                     Heren Health Co., Ltd.

         (浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号)




   2020 年创业板非公开发行 A 股股票
                   预案(修订稿)




                     二〇二〇年三月




                               1
                             公司声明
    1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020 年修订)》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                   2
                            特别提示
    1、浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董
事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大会审议
通过,尚需获得中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者,发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视
为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国
证监会相关规定,根据发行对象申购报价情况,由董事会与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新
的规定进行调整。

    3、根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股
本的 30%。按目前总股本测算,本次非公开发行股票数量不超过 35,157,150 股
(含本数),最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司在董事会决议
公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项,本次非公开发行股票的数量将相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据股东大
会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规
则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票
在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

                                   3
    5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,716.50 万元(含本数),扣
除发行费用后的净额将用于“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设
项目”和补充流动资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金
金额,不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前,公司可选择根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    6、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交
易。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司
非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。

    7、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成
稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,公司根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号)》、《公司
法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,公司制定了《浙
江和仁科技股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

    8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。

    9、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化,不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

    10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2019]31 号)等文件的有关
规定,公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司实际
控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他披露事项”。同时,公司特
别提醒投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

                                   4
                                     释义

     在本预案中,除非文义另有说明,下列词语具有如下特定含义:

公司、本公司、发行人、和
                           指   浙江和仁科技股份有限公司
仁科技
本次发行、本次非公开发行、      本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
                           指
本次非公开发行股票              的行为
                                浙江和仁科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
本预案                     指
                                股股票预案
                                本次非公开发行股票募集资金所投向的“基于物联网及大
募集资金投资项目、募投项
                           指   数据技术的智慧医院一体化建设项目”和补充流动资金项

                                目
                                通过射频识别(RFID)、红外感应器、全球定位系统、
                                激光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品
物联网                     指
                                与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现对物品的
                                智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
                                需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流
大数据                     指
                                程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
                                以收费为中心,将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和
                                住院登记、收费,以及医疗机构人、财、物等资源调配信
医院管理信息系统(HIS)    指
                                息,借助信息网络技术进行管理,并采集整合各节点信息,
                                供相关人员查询、分析和决策
                                医务人员在医疗活动过程中,通过医院信息系统生成的文
电子病历(EMR)            指   字、符号、图表、图形、数据、影像等数字化信息,并能
                                实现存储、管理、传输和重现的医疗记录
                                医疗机构内部支持电子病历信息的采集、存储和访问,并
                                围绕提高医疗质量、保障医疗安全、提高医疗效率而提供
                                信息处理和智能化服务功能的计算机信息系统,既包括应
                                用于门(急)诊、病房的临床信息系统,也包括医技科室
电子病历系统(EMR 系统)   指   的信息系统,其产出物为电子病历。电子病历系统是一个
                                动态的系统,它的数据和信息来源于多个临床部门,所以
                                电子病历系统需要与其他各种系统集成以获取信息;同时
                                电子病历系统也是临床路径管理和未来区域医疗信息管
                                理的基础
C/S 架构                   指   Client/Server 的简称,即服务器/客户端架构
                                是指区域医疗联合体,是将同一个区域内的医疗资源整合
医联体                     指   在一起,通常由一个区域内的三级医院与二级医院、社区
                                医院、村医院组成一个医疗联合体
                                Service-Oriented Architecture 的简称,即面向服务的体系
SOA 架构                   指
                                结构


                                         5
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》               指   《浙江和仁科技股份有限公司章程》
股东大会、董事会、监事会   指   浙江和仁科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
元、万元                   指   人民币元、万元
特别说明:敬请注意,本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这
些差异是由于四舍五入造成的。




                                        6
             第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况
公司名称         浙江和仁科技股份有限公司
英文名称         Heren Health Co., Ltd.
成立日期         2010 年 10 月 26 日
注册资本         117,190,500 元
法定代表人       杨一兵
股票上市地       深圳证券交易所
股票简称         和仁科技                 股票代码       300550
注册地址         杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号
办公地址         杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号
邮编             310051                   电子邮箱       contact@herenit.com
电话             0571-81397006            传真           0571-81397100
                 第二类:软件经营;第二类 6870 软件生产(生产地址详见《医疗器械生产
                 企业许可证》)。服务:软件开发,计算机软硬件、网络技术、系统集成、
                 机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,建筑智能
经营范围
                 化工程的设计与施工(凭资质证书经营),自有房屋租赁,物业管理,第二
                 类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                 营活动)


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

       1、国家政策积极鼓励支持智慧医院一体化建设


       2019 年 2 月,国家卫计委发布《“十三五”全国人口健康信息发展规划》,
指出人口健康信息化和健康医疗大数据是国家信息化建设及战略资源的重要内
容,是深化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑,要大力加强人口健
康信息化和健康医疗大数据服务体系建设,消除信息壁垒和孤岛,大力促进健
康医疗大数据应用发展。

       2019 年 1 月,国家卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划
(2019-2020 年)》,提出以“互联网+”为手段,建设智慧医院;2019 年 4 月,国


                                            7
务院办公厅《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》,允许依托医疗机构发
展互联网医院,鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容,
构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式,提出积极贯通医
疗联合体,运用互联网技术加快实现医疗资源与信息的互通共享,实现业务的
高效协同。

    2019 年 7 月,国家卫生健康委员会、国家中医药管理局发布《关于深入开
展“互联网+医疗健康”便民惠民活动的通知》,提出加快推进智慧医院建设,
运用互联网信息技术,改造优化诊疗流程,贯通诊前、诊中、诊后各环节,改
善患者就医体验。鼓励发展互联网医院,在确保医疗质量和信息安全的前提下,
积极为患者在线提供部分常见病、慢性病复诊服务,以及随访管理和远程指导,
逐步实现患者居家康复,不出家门就能享受优质高效的复诊服务。

    2019 年 8 月和 12 月,国家卫生健康委员会医政医管局发布《关于进一步
推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》和《关于印发电子
病历系统应用水平分级评价管理办法(试行)及评价标准(试行)的通知》,通
知指出,到 2019 年,所有三级医院要达到电子病历应用水平分级评价 3 级以上,
即实现医院内不同部门间数据交换;到 2020 年,要达到分级评价 4 级以上,即
医院内实现全院信息共享,并具备医疗决策支持功能,三级医院要实现电子病
历信息化诊疗服务环节全覆盖,实现院内个诊疗环节信息互联互通,达到医院
信息互联互通标准化成熟度测评 4 级水平,由院内任一部门任一终端登入,均
能按照权限调阅相关诊疗环节的信息;二级医院要达到分级评价 3 级以上。该
《通知》的发布进一步加大了建设智慧医院的迫切性。

    2019 年 3 月,国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标
准体系(试行)的通知》,决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院
开展 2019 年医院智慧服务分级评估工作,使各级医院的智慧医疗建设、升级改
造加速推进。

    2019 年 9 月,国家发改委联合国家卫健委、中医药管理局、国家药监局、
国 家 医 保 局 等 21 部委 共 同 印 发 了 《促 进健 康 产 业 高 质 量发 展行 动 纲 要
(2019-2022 年)》,强调加强部门协调联动,大力发展健康产业,实施健康中国


                                          8
战略。其中,“互联网+医疗健康”提升工程为十项重大工程之一,指出:①建设
全民健康信息平台。逐步将各类医疗卫生机构及健康数据资源接入平台和实现
互联互通。建立平台数据资源标准和互联互通交互服务标准,重点推进居民电
子健康档案、电子病历标准统一,逐步实现连续记录和信息交换,提高区域健
康信息共享水平;②运用健康医疗大数据。建设以居民电子健康档案、电子病
历等为核心的基础数据库,逐步实现全人群全生命周期的健康信息大数据管理;
③加快发展“互联网+医疗”。推动线上线下服务一体化,应用互联网、物联网技
术优化医院服务流程,全面实现分时段预约诊疗、区域内检验检查结果互认,
逐步推广智能导医分诊、免(少)排队候诊和取药、移动端支付结算、检查结
果自动推送、智慧中药房等服务;④积极发展“互联网+药品流通”。建立互联网
诊疗处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享的渠道,支持在线开具
处方药品的第三方配送。同时,该政策鼓励社会力量提供差异化、定制化的健
康管理服务。

    2020 年 2 月,国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状
病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》,通知指出,积极开展远程医疗服务;充
分发挥各省份远程医疗平台作用,鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院
提供远程会诊、防治指导等服务,借助信息技术下沉专家资源,提高基层和社
区医疗卫生机构应对处置疫情能力,缓解定点医院诊疗压力,减少人员跨区域
传播风险;有条件的地方可运用 5G 等信息技术,提高定点救治医院网络稳定
性和传输质量,满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联
互通平台和物联网医院的建设,区域卫生信息化平台的升级改造,加快智慧医
疗行业的发展。

    以上各项政策和规划的提出,为我国医疗健康产业的发展制定了发展方向,
提供了有利的产业政策支持。各级医疗机构要逐步迈向智慧医疗,打造智慧医
院,可见,未来我国智慧医院信息化服务商将迎来重大发展机遇。


    2、智慧医院信息化建设市场稳步增长,需求潜力巨大


    智慧医院指的是综合应用医疗互联网和物联网、数据融合传输交换、云计
算、人工智能等技术,通过信息技术将医院基础设施建设与 IT 基础设施建设进

                                   9
行融合,以“医疗系统数据中心”为核心,跨越原有医院医疗系统的时空等限制,
实现医院医疗服务最优化的医疗体系,是智慧城市建设的重要组成部分。智慧
医院的建设不仅能够简化就医流程、降低医疗费用,提供更好的医疗服务感受,
更能提高患者管理质量、提高诊治水平,更直接的了解患者需求,为患者服务,
同时提高服务满意度,完善医疗体系建设。

    2019 年我国医疗行业 IT 投入规模达到 491.8 亿元,根据信达证券的研究分
析报告,到 2022 年我国医疗行业 IT 投入规模有望达到 657.2 亿元,年均复合
增速达到 9.0%。2019 年,国内医疗卫生机构医疗 IT 投入占卫生总费用的 0.83%,
较 2012 年的 0.63%有了明显提升,但与发达国家 3%-5%的占比相比依旧存在很
大差距,我国医疗信息化投入水平仍有不小提升空间。

    近年来,我国医疗信息化市场规模如下:




       数据来源:信达证券研究分析报告


    近年来,我国历年医疗 IT 投入占卫生总费用比例如下:




                                        10
       数据来源:信达证券研究分析报告


    我国的智慧医院建设还处于初期阶段,但在物联网、大数据等技术、国家
政策的双重支持下,智慧医疗行业将进入快速发展阶段。

(二)本次非公开发行的目的

    1、进一步巩固公司在智慧医疗行业的领先优势


    自成立以来,和仁科技凭借核心技术优势、良好的行业口碑,已在医疗信
息化、医院场景化应用、区域卫生信息化等方面累计为全国 300 余个用户单位
提供医疗信息化建设服务,其中,公司的电子病历系统已在全军包括解放军总
医院在内的 100 多所军队医院应用,同时公司也发展了一批以浙江省人民医院、
中南大学湘雅医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、天津市第一中心
医院、广东省第二人民医院、浙江大学医学院附属第二医院、浙江大学医学院
附属邵逸夫医院、重庆市人民医院、江西省儿童医院、广西中医药大学第一附
属医院、陕西中医药大学第二附属医院、连云港市第一人民医院等国内知名三
级医院为代表的标杆客户。2019 年,公司研发的智慧医疗系统“舒心就医平台”
成功接入杭州“城市大脑卫健系统”,该平台完成 245 家杭州市属公立医疗机构
的全量接入。

    本次非公开发行股票募集资金将用于“基于物联网及大数据技术的智慧医


                                        11
院一体化建设项目”,通过对医院信息化需求进行顶层设计,结合医院战略发展、
医院管理、临床业务、科研教学、患者服务、区域协同等需求,实现信息共享、
互联互通、安全高效的目标,充分发挥信息化在提高医疗质量、降低运营成本、
加强一体化管控、信息惠民等方面的作用。智慧医院一体化建设,在国内市场
仍处于初始期,市场前景巨大。该项目充分依托了公司在医院客户形成的良好
口碑,利用本次非公开发行股票募集的资金,用于建设多个智慧医院经典案例,
快速向市场进行推广,将有利于进一步增加公司在智慧医疗行业市场份额和地
位,提升公司品牌价值,实现公司成为中国最好的智慧医疗整体解决方案和服
务提供商的愿景。


       2、顺应国家产业政策导向,贴合国家鼓励政府及事业单位等主体社会力

量购买服务的需求,提升公司持续盈利能力


    近年来,国家陆续出台了多项医疗健康产业政策,要求结合互联网、物联
网、大数据,云计算等技术加快实施医疗机构信息化、智慧化,打造智慧医院,
以满足民众对医疗健康的需求。公司经过充分论证,将实施的“基于物联网及大
数据技术的智慧医院一体化建设项目”是积极响应国家政策,促进行业发展的选
择。

    同时,健康医疗行业监管严格,在医疗机构信息化建设过程中,存在医院
因预算不足及审批流程限制等情况,而无法快速推进医院信息化建设的需求。
国务院办公厅、财政部陆续发布《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、
《关于做好政府购买服务工作有关问题的通知》,政策指出要加强和创新社会管
理,鼓励政府及事业单位等主体购买包括教育、医疗卫生等在内的市场服务。
随着各地的政策逐渐颁布和完善,目前,政府及事业单位等主体向市场力量购
买服务已趋于常见和成熟。2019 年 9 月,国家发改委联合国家卫健委、中医药
管理局、国家药监局、国家医保局等 21 部委共同印发了《促进健康产业高质量
发展行动纲要(2019-2022 年)》,该政策进一步鼓励社会力量提供差异化、定制
化的健康管理服务包。上述政策破解了医院因预算不足及审批流程限制等情况,
而无法快速推进医院信息化建设的需求。公司投资建设和维护医院信息化系统
平台,将现有医院打造成智慧医院,建成后向医院分期收取系统平台使用费和

                                    12
运维服务费,从而很好地解决了医院预算不足、审批流程较长的难题,将加快
推进国家打造智慧医院的整体规划,符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向。

    同时,“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是建立在以
医院为核心,延伸覆盖患者、药店、商保、支付机构、政府等主体,为其提供
信息化服务生态,为各方提供便利、创造业务价值的同时,使公司现有主营业
务得到扩展和延伸,有效提升客户的粘性,拓展了公司盈利方式,实现了公司
智慧医疗业务的长期可持续发展,将提升公司持续盈利能力。


    3、补充营运资金,增强资金实力,为公司业务发展提供资金保障


    近年来,公司业务快速发展,营业收入较快增长。2019 年、2019 年、2019
年和 2019 年 1-9 月,公司营业收入分别为 2.36 亿元、2.76 亿元、3.91 亿元和
2.93 亿元,同比增长分别为 17.24%、41.69%和 27.18%。随着公司业务的发展
和新业务的拓展,需要公司进一步加大运营投入,产生较为迫切的资金需求。
通过本次非公开发行股票募集资金,将进一步增强公司资金实力,优化财务结
构,降低财务成本和财务风险,为公司战略实施和业务发展提供充足的资金保
障,帮助公司增效提速,加快提升公司的市场份额和行业地位。

    另外,公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、
重大突发事件等多种风险,如最近发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度
的延迟复工,充分体现企业拥有充足流动资金的必要性。本次发行可募集长期
使用的资金,有利于进一步提高公司资本实力,提高公司的抗风险能力、财务
安全水平及灵活性,为公司进一步发展提供资金保障,从而提升公司竞争力及
持续盈利能力。


三、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

                                    13
(二)发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式,公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行价格和定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。

    其中:

    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D;

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);

    其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文
后,由公司董事会按照中国证监会的相关规定,根据询价结果以及公司股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

(四)发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,并以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算,本次非公开
发行股份总数不超过 35,157,150 股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情


                                    14
况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的
股票数量将做相应调整。

(五)发行对象和认购方式

   本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定条件
的特定投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者
和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次
非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,
由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股
票。

(六)限售期

    本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交
易。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司
非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。

(七)上市地点

    限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

(八)本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共

                                  15
享。


(九)本次发行决议的有效期

     本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。


四、募集资金投向

     本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 50,716.50 万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

序                                投资总额     募集资金投入
              项目名称                                              实施主体
号                                (万元)     金额(万元)
     基于物联网及大数据技术的智
1                                  40,716.50       40,716.50   浙江和仁科技股份有
     慧医院一体化建设项目
                                                               限公司
2    补充流动资金                  10,000.00       10,000.00
              合计                 50,716.50       50,716.50           -

     实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分,由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权,对项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司
经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。


五、本次非公开发行是否构成关联交易

     公司本次发行尚无确定的对象,最终是否存在因关联方认购本次非公开发
行的股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。


六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

     截至本预案公告日,公司股本总额为 117,190,500 股,杨一兵和杨波控制的
杭州磐源投资有限公司持有公司 53.79%的股份,杨一兵控制的杭州磐鸿投资管
理合伙企业(有限合伙)持有公司 6.81%,杨一兵和杨波两人合计控制发行人
60.60%的股份,为公司实际控制人。

                                      16
    若按照本次非公开发行的数量上限 35,157,150 股测算,本次非公开发行完
成后,杨一兵和杨波所控制股份占公司股本总额的比例为 46.62%,仍为公司实
际控制人。

    因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。


七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届
董事会第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过,尚需获得中国证监
会的核准。

    在获得中国证监会核准后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行
本次非公开发行股票的相关程序。

    上述呈报事项能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间,存在不确定
性,提请广大投资者关注审批风险。




                                   17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

     本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 50,716.50 万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

序                                投资总额     募集资金投入
              项目名称                                              实施主体
号                                (万元)     金额(万元)
     基于物联网及大数据技术的智
1                                  40,716.50       40,716.50   浙江和仁科技股份有
     慧医院一体化建设项目
                                                               限公司
2    补充流动资金                  10,000.00       10,000.00
              合计                 50,716.50       50,716.50           -

     实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分,由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权,对项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司
经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。


二、基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目
可行性分析

(一)项目基本情况

     智慧医院是综合应用医疗互联网和物联网、数据融合传输交换、云计算、
人工智能等技术,通过信息技术将医院基础设施建设与 IT 基础设施建设进行融
合,以医疗系统数据中心为核心,跨越原有医院医疗系统的时空等限制,实现
医院医疗服务最优化的医疗体系,是智慧城市建设的重要组成部分。智慧医院
功能范围涵盖面向医务人员的智慧医疗、面向患者的智慧服务、面向医院的智
慧管理,是信息化系统、场景化系统和互联网应用的有机结合。




                                      18
    基于二级及以上医院对信息化建设的需求性更强,功能要求更多、级别更
高,本项目将以二级及以上医院为目标群体,为二级及以上医院提供基于物联
网及大数据技术的智慧医院一体化建设和运维,通过对医院信息化需求进行顶
层设计,结合医院战略发展、医院管理、临床业务、科研教学、患者服务、区
域协同等需求,实现信息共享、互联互通、安全高效的目标,充分发挥信息化
在提高医疗质量、降低运营成本、加强一体化管控、信息惠民等方面的作用。

    除面向医院提供信息化系统平台外,本项目将加强互联网业务模式的开拓,
拟通过与医疗服务提供者、患者、商保企业及药品流通企业等生态链主体的共
同合作,实现公司医院信息化业务的患、医、药、支付的全流贯通,最终实现
盈利模式由集成项目实施向多样化业务模式的拓展,有效提升客户的粘性,实
现医院信息化业务的长期可持续发展。

    本项目计划建设、运维基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化平台,
总投资额为 40,716.50 万元,拟投入募集资金 40,716.50 万元,总建设期 36 个月,
实施主体为浙江和仁科技股份有限公司。项目的建设地点位于全国各地二级及
以上医院。




                                     19
(二)项目的必要性及可行性

    1、项目实施的必要性


    (1)医疗服务需求现状和新一代信息智能化技术的发展使现有医院信息化
亟待升级

    优质医疗资源不足且分布不均、医护人才缺口大、科技含量不高,跨界融
合不充分是我国医疗行业的现状。2019 年 10 月,复旦大学医院管理研究所发
布了《2019 年度最佳医院排行榜 100 强》,其中最佳医院 100 强中的半数来自
北京和上海,在最佳专科医院排行榜中,36 个专科中有 30 个专科冠军来自北
京和上海,而像山西、贵州、内蒙古、西藏、青海等省份几乎无一上榜,这就
导致出现大型医院“一票难求”的局面。在该局面下,智慧医院信息化建设成为
改革医疗体系的迫切需求。对于患者,智慧医院能简化就医流程,依靠大数据
分析,合理用药降低医疗费用;对于医务人员,智慧医院能提高效率,减少工
作时间,同时还能提高患者管理质量,提升诊治水平;对于医院,智慧医院运
用物联网、大数据技术能更直接的了解患者需求,提高管理水平,构建和谐医
患关系,健全医疗体系。

    我国医院 HIS 系统发展了近 20 年,随着新兴信息化技术的不断发展,医院
信息化需求的不断提升,普遍面临系统架构升级的压力。当前我国医院信息化
系统普遍存在以下问题:①技术老化、理念陈旧:上一代的 HIS、EMR 采用传
统的 C/S 技术架构,系统架构薄弱,开放性、扩展性和稳定性差,同样的业务
逻辑在不同系统间重复实现,逻辑一致性、数据一致性等问题给后期运维带来
巨大困难;②HIS、EMR“两张皮”:采用了 HIS+补丁的模式,是独立的两个系
统,功能界面设计风格不统一、数据不共享;用户需要同时登录多个系统,来
回切换,费时费力;登录时的账号、密码也是各系统独自维护,操作不方便;
病人历次就诊数据(门诊、急诊、住院等)无法集成展现,不能为临床诊疗、
临床科研提供以病人为中心的完整数据;③集团化、多院区支持问题:无法应
对未来的发展趋势,不能满足不同法人、不同等级医院、紧密型医联体、互联
网医院的一体化建设,存在同质化管理;④难以实现互联网化、移动化:原有


                                   20
系统的局限带来办公时间地点、业务范围的束缚;⑤厂商服务能力弱,系统难
以实现结构性的升级更新,出现问题无法及时获得响应。在此背景下,医院需
要新建或升级 HIS 系统来构建医院核心管理系统。

    2020 年 1 月以来,在我国武汉爆发的新型冠状病毒疫情也对我国医疗信息
化带来了较大影响。在新型冠状病毒防控过程中,也暴露了我国医疗信息化建
设的不足,凸显了医疗信息化在数据打通、智能调度、分级诊疗等方面仍亟待
加强,智慧医院的建设更加紧迫;同时进一步促进了互联网医院的需求,互联
网医疗接诊数量激增,相关部委接连出台相关政策推动互联网诊疗行业发展,
促进互联网医院向更高层次发展,也为本项目建设和产业链打通奠定了基础。

    综上,随着移动互联网、物联网、大数据、云计算、SOA 架构等新一代信
息、智能化技术的迅猛发展,我国医院智慧化建设已有了较为完善、成熟的技
术基础来打破信息采集和传输的孤岛,实现物联、互联、共享、可持续升级。

    (2)积极响应国家医疗政策导向,灵活满足医院信息化需求,打造医院信
息化生态,向医院后端延伸公司现有业务

    深化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑,近年来,国家及地方
政府陆续出台各项医疗产业政策,提出以“互联网+”、大数据等为手段,建设智
慧医院。同时,相关政策也鼓励政府及事业单位等主体购买包括教育、医疗卫
生等在内的市场服务。但在操作层面,医院存在因预算不足、审批流程限制等
情况,而无法快速推进医院信息化建设的情况。公司本次实施的“基于物联网及
大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是响应国家政策,灵活考虑了医院综合
情况,通过公司投资建设,将现有医院打造成智慧医院,建成后向医院分期收
取系统平台使用费和运维服务费,有利的推进了国家政策的执行。

    另外,医疗行业整个服务流程涉及医疗服务提供者(医院/医生)、患者、
第三方支付、医保/商保、药品服务方等多方主体,在“互联网+医疗健康”重构
医疗服务模式的过程中,医院将由封闭走向与外部连接协同,公司在运营维护
过程中会获取大量数据,通过分析打造医院信息服务生态,从而有助于公司业
务向医院后端的扩展与延伸。



                                   21
    (3)提升公司持续盈利能力和综合竞争实力

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向,是现有业务的拓展,有利于提升公司综合竞争实力,对公司的发展战
略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够与客户
形成长期合作关系,提升公司持续盈利水平,并进一步增强公司的核心竞争力
和抵御风险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。


    2、项目实施的可行性


    (1)国家产业政策支持,为本项目的实施提供了政策保障

    2019 年 1 月,国家卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划
(2019-2020 年)》,提出以“互联网+”为手段,建设智慧医院;2019 年 4 月,国
务院办公厅《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》,允许依托医疗机构发
展互联网医院,鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容,
构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式,提出积极贯通医
疗联合体,运用互联网技术加快实现医疗资源与信息的互通共享,实现业务的
高效协同。

    2019 年 3 月,国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标
准体系(试行)的通知》,决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院
开展 2019 年医院智慧服务分级评估工作,使各级医院的智慧医疗建设、升级改
造加速推进。

    2019 年 9 月,国家发改委联合国家卫健委、中医药管理局、国家药监局、
国 家 医 保 局 等 21 部委 共 同 印 发 了 《促 进健 康 产 业 高 质 量发 展行 动 纲 要
(2019-2022 年)》,强调加强部门协调联动,大力发展健康产业,实施健康中国
战略。其中,“互联网+医疗健康”提升工程为十项重大工程之一,提出建设全民
健康信息平台、应用健康医疗大数据、加快发展“互联网+医疗”、积极发展“互
联网+药品流通”等发展措施。同时,该政策鼓励社会力量提供差异化、定制化
的健康管理服务。

    2020 年 2 月,国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状

                                         22
病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》,通知指出,积极开展远程医疗服务;充
分发挥各省份远程医疗平台作用,鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院
提供远程会诊、防治指导等服务,借助信息技术下沉专家资源,提高基层和社
区医疗卫生机构应对处置疫情能力,缓解定点医院诊疗压力,减少人员跨区域
传播风险;有条件的地方可运用 5G 等信息技术,提高定点救治医院网络稳定
性和传输质量,满足患者救治工作需要。该政策将推动院内信息化互联互通平
台和物联网医院的建设,区域卫生信息化平台的升级改造,加快智慧医疗行业
的发展。

    本项目的实施,符合国家医疗健康产业大力发展智慧医疗的战略定位,产
业政策支持是本次募集资金投资项目顺利实施的基础。

    (2)公司具有较强的研发能力,核心业务系统实现新的技术迭代

    公司是国家高新技术企业,是国家规划布局内重点软件企业、浙江省重点
企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省博士后科研工作站,
2019 年被评为浙江省大数据产业第二批应用示范企业。公司在多年的发展过程
中一直以自主研发、技术创新为核心,形成了深厚的技术积累。截止 2019 年 9
月 30 日,公司技术人员达 442 人,占员工比例的 71.99%,技术人才储备充足。
公司现有多项软件产品和技术储备为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
其中,公司研发成功的新一代医院核心业务系统实现了新的技术框架迭代,完
成了 HIS 和 EMRS 一体化设计,是覆盖传统“HIS+EMRS+互联网医院”业务边
界的医院全流程核心业务一体化操作平台,业务协同能力强,有效提升了医疗
质量、诊疗水平和运营效率,是公司重点打造的战略级生态型基础业务系统。
该系统以电子病历为核心,支持多院区、HIS 和 EMR 一体化,在数据模型(颗
粒度、规范化)、业务流程等各方面进行了优化和创新,支持云部署、集团化医
院和医联体,充分满足移动化应用需求,结合移动互联网、物联网、大数据技
术等,实现了智慧医疗健康服务生态体系。

    (3)公司拥有强大的智慧医院一体化建设整合能力和丰富的项目实施经验

    公司成立以来已累计为全国 300 余家用户单位提供医疗信息化建设服务,
是集医疗信息化、智能场景化、智慧区域卫生于一体的智慧医疗整体解决方案

                                   23
和服务提供商。在智慧医院建设领域,公司是目前国内少数能够提供信息化系
统和智能场景应用系统整体解决方案的厂商之一,公司通过系统集成、数据融
合和业务协同,实现医院的基础设施智能化、业务管理数字化、临床医疗场景
化、办公流程自动化、运营决策科学化、医疗服务协同化。

    公司在医院信息化领域拥有丰富的经验积累,对医疗机构的组织编制、业
务流程、管理模式、技术环境和操作习惯等均有深刻理解。公司产品在架构设
计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验,系统应用情况得到了
客户的广泛好评。公司成立之初即与大型医疗机构进行项目合作,目前,承接
的项目大部分为全院医疗管理信息系统,定位于智慧医疗顶层设计,充分考虑
了大型医院全科室、大门诊量、应用软件繁杂等业务特征,对于大型医疗机构
的复杂业务需求把握更为准确,项目实施经验更为丰富。公司产品在长期的临
床应用中积累了较多数据和数据处理经验,产品的易用性和完善程度具有竞争
优势。

    近年来,公司执行的典型智慧医院项目包括:解放军总医院的智慧医院建
设项目、浙江大学医学院附属邵逸夫医院信息化升级改造扩展服务项目、杭州
市“城市大脑卫健系统”--舒心就医平台项目、江西省妇幼保健院信息化建设项
目、中国人民解放军空军大学第三附属医院信息化项目、江西省儿童医院红谷
滩新院弱电智能信息化项目、陕西中医药大学第二附属医院迁建医院一期项目
智慧医院建设项目、浙江富阳区智慧医疗区域云平台、江西省电子健康卡项目、
四川广元市“智慧广元”人口健康信息化建设项目、江苏江阴市智慧卫生项目等。

    (4)公司已积累了丰富的优质客户,其对信息化具有持续的更新改造需求
和样板示范效应

    自成立以来,和仁科技凭借核心技术优势、良好的行业口碑,已在医疗信
息化、医院场景化应用、区域卫生信息化等方面累计为全国 300 余个用户单位
提供医疗信息化建设服务,其中,公司的电子病历系统已在全军包括解放军总
医院在内的 100 多所军队医院应用,同时公司也发展了一批以浙江省人民医院、
中南大学湘雅医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、天津市第一中心
医院、广东省第二人民医院、浙江大学医学院附属第二医院、浙江大学医学院


                                   24
附属邵逸夫医院、重庆市人民医院、江西省儿童医院、广西中医药大学第一附
属医院、陕西中医药大学第二附属医院、连云港市第一人民医院等国内知名三
级医院为代表的标杆客户。

    公司在军队和地方大型医疗机构中已积累了较多的成功案例,树立了良好
的品牌形象。医院信息化系统对稳定性要求很高,典型成功案例对于医疗机构
的最终选择有着样板示范效应。同时,公司通过对大型医疗机构的需求进行持
续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技术服务,与其保持了稳定的
合作关系,从而保障了公司业务的持续发展。

(三)项目投资概算

    本项目总投资 40,716.50 万元,其中软硬件购置投入 28,983.26 万元,系统
建设及实施投入 10,547.32 万元,其他不可预见费用 1,185.92 万元,具体投资安
排如下:

  序号                  名称             项目投资金额(万元)      比例
    1      软硬件购置投入                              28,983.26   71.18%
    2      系统建设及实施投入                          10,547.32   25.90%
   2.1     系统建设支出                                 4,198.60    10.31%
   2.2     项目实施支出                                 6,348.72    15.59%
    3      其他不可预见费用                             1,185.92    2.91%
                 合计                                  40,716.50   100.00%


(四)项目经济效益分析

    据测算,本项目税后内部收益率 18.87%,税后静态投资回收期 4.83 年(含
建设期),本项目各项财务评价指标较好,有较强的盈利能力。

(五)项目备案及审批情况

    公司“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”已取得杭州市
滨江区发展和改革局出具的《杭州高新区(滨江)企业投资项目备案变更通知
书》(编号:滨发改金融[2020]007)。




                                    25
三、补充流动资金

(一)项目基本情况

    根据公司业务发展对流动资金的需求,为保障公司战略的顺利实施和公司
业务的健康持续发展,优化财务结构,提高公司的抗风险能力和持续盈利能力,
公司本次非公开发行股份拟以募集资金补充流动资金 10,000.00 万元。

(二)补充流动资金的必要性及可行性

    1、必要性

    (1)满足公司业务扩张对营运资金增加的需求

    公司目前处于业务扩张时期,近年来,公司业务快速发展,营业收入较快
增长。2019 年、2019 年、2019 年和 2019 年 1-9 月,公司营业收入分别为 2.36
亿元、2.76 亿元、3.91 亿元和 2.93 亿元,同比增长分别为 17.24%、41.69%和
27.18%。随着公司业务的发展以及新业务的开拓,公司营运资金需求也相应增
加,为了保障公司的业务增长,公司拟通过本次非公开发行补充流动资金,为
公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础,以增强可持续经营能力。

    (2)为公司战略顺利实施提供资金保障

    近年来,公司稳步实施各项发展战略,有效地推动了公司的新产品研发、
项目整体解决方案等方面的优化升级,实现了主营业务的持续发展。业务方面,
公司抓住医疗信息化和互联网诊疗行业的发展机遇,加大研发投入,相继成功
开发出了“新一代医院信息系统”、“智慧医院综合运营管理平台”、“互联
网医院”、“舒心就医平台”等多种升级产品,实现向客户提供“智慧医院”、
“智慧医共体”、“智慧云医疗”等整体解决方案的战略。市场开拓方面,公
司通过业务创新和新业务的拓展,开拓助力公司持续发展。

    未来,公司将继续加大投入产品升级和新产品研发,推进各项业务战略稳
步实施,不断提升公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展。本次非公开发
行补充流动资金将为公司业务战略的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保


                                    26
障。

    (3)增强资金实力,提高抗风险能力

    公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大
突发事件等多种风险,如最近发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延
迟复工,充分体现企业拥有充足流动资金的必要性。因此,公司需要通过补充
流动资金来提高公司资金实力,优化财务结构,降低财务成本,提高抵御各种
经营风险的能力,为公司可持续发展提供保障。

    2、可行性

    本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业
发展,符合相关的产业政策,符合公司当前的实际发展情况,有利于公司经济
效益持续提升和健康可持续发展,有利于增强公司的资本实力,优化财务结构,
满足公司经营的资金需求,实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金
用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关
于募集资金运用的相关规定,满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求(修订版)》关于补充流动资金规模的要求,方案切实可
行。


四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开和补充运营资金,符合国家
相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合实力,
对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效
益,可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位,促进公司进一步拓
展智慧医院业务领域,提升公司盈利水平,并增强公司的核心竞争力和抵御风
险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。




                                  27
(二)对公司财务状况的影响

   本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债
率水平将有所下降,有利于增强公司资金实力,优化财务结构,降低财务成本
和财务风险,提高抵御财务风险的能力,增强未来的持续经营能力。同时,随
着募集资金投资项目的完成,现有主营业务进一步完善、延伸,可加强与客户
形成的长期合作关系,稳步提升营业收入,项目效益将逐步显现,进一步改善
公司财务状况。




                                 28
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
                             论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结
构、高管人员结构变动情况

(一)本次非公开发行对公司业务的影响

    本次发行前,公司是智慧医疗整体解决方案和服务提供商。本次募集资金
投向的“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是围绕公司现有
主营业务开展,并进一步完善和延伸,可有效提高公司主营业务盈利能力及巩
固公司的市场地位,增强抗风险能力。公司目前处于业务扩张时期,补充流动
资金可缓解公司业务资金压力,在较低财务风险的基础上,保证公司业务规模
持续较快发展。

(二)本次发行对股东结构及公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变
化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改,
并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司
章程的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

    截至本预案公告日,公司股本总额为 117,190,500 股,杨一兵和杨波控制的
杭州磐源投资有限公司持有公司 53.79%的股份,杨一兵控制的杭州磐鸿投资管
理合伙企业(有限合伙)持有公司 6.81%,杨一兵和杨波两人合计控制发行人
60.60%的股份,为公司实际控制人。

    若按照本次非公开发行的数量上限 35,157,150 股测算,本次非公开发行完
成后,杨一兵和杨波所控制股份占公司股本总额的比例为 46.62%,仍为公司实


                                   29
际控制人。

   因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

   本次发行完成后,公司暂无对高管人员进行调整的计划,故公司高管人员
结构不会发生变动。


二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况

   本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将进一步
扩大,财务状况将得到一定改善,公司盈利能力将进一步提高,整体实力将得
到增强。

    1、财务结构变动情况

   本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率水平
将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化财务结构,降
低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。

    2、盈利能力变动情况

   本次发行完成后,由于募集资金使用产生效益尚需一定时间,项目经济效
益不能立即体现,因此存在短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
被摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施,公司业务能够更好地满足客户
需求,有望进一步扩大主营业务规模,提高市场地位,增强核心竞争力,巩固
自身行业地位,对公司的持续盈利能力产生积极影响。

    3、现金流量变动情况

   本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加;在资金开
始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成
后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。



                                 30
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其
关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同
业竞争变化情况

    本次发行完成后,控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系
不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。


四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为
实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

    本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

    本次非公开发行完成后,公司资产负债率将下降,公司资产负债结构将更
加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次非公开发行相关的风险说明

(一)本次非公开发行的审批风险

    本次发行尚需获得中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关核准,
以及获得相关核准的时间,均存在不确定性。

(二)募集资金投资项目风险

    1、实施进度风险


    本次发行募集资金将投资于“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化
建设项目”和补充流动资金项目,本次募集资金投资项目的实施顺应国家产业政

                                  31
策导向,符合行业发展方向和公司发展战略,有利于公司提高市场占有率及增
强核心竞争力,经过了慎重、充分的可行性研究论证,预期能产生良好的经济
效益。但如果本次募集资金投资项目未能找到合适的医院合作、不能按计划完
工、市场环境发生重大不利变化或者客户出现重大违约等情况,可能影响募集
资金投资项目的实施效果。


    2、募投项目运营管理的风险


   募投项目实施将对公司资源整合、市场开拓、质量管理、运营管理、财务
管理、内部控制方面提出更高的要求,且该项目是通过后期运营维护来进行收
费,如果公司管理层的管理水平、组织模式和管理制度未能随着公司业务规模
的扩大和延伸而及时调整、完善,可能会带来组织机构、管理体系和风险控制
制度不完善而导致运营管理的风险。


    3、募集资金项目人才风险


   公司所拥有的核心技术人员和管理人员是公司的核心竞争力之一,也是公
司赖以生存和发展的基础和关键。近年来,公司经营规模的不断扩大和核心技
术的不断提升很大程度上依赖于上述核心技术人员和管理人员。本次募集资金
投资项目的实施,将对人才的需求持续增加,如果专业人才的配置不能满足项
目建设、运营管理等各方面的需求,或者公司原有人才有所流失,将会对募集
资金投资项目的实施产生不利影响。


    4、本次募集资金项目实施相关财务风险


   本次募集资金项目实施,使公司盈利模式由原有向客户一次性移交智慧医
疗系统或解决方案并按完工百分比确认收入和回收货款延伸至公司投资建设智
慧医院系统平台,通过提供给医院有偿使用分期确认收入和收回货款。该盈利
模式的变化,将使公司前期长期资产较大增加,资产结构发生一定变化,而本
次募投项目产生效益尚需一定时间,项目经济效益不能立即体现,可能导致公
司负债增加、资金紧张、每股收益和净资产收益率被摊薄等不利的财务风险。



                                   32
(三)即期回报被摊薄的风险

   公司本次非公开发行股票完成后将获取募集资金并扩大公司股本规模,但
募集资金到位当期无法立即产生效益,因此会影响公司该期间的每股收益及净
资产收益率;同时,若公司非公开发行股票完成后未能实现募投项目计划贡献
率,且公司主营业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益和净资产收益率
等指标有可能在短期内会出现下降。

(四)行业政策性风险

   国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。随着市场经济体制的
完善及产业结构的调整,国家会颁布实施一些新的产业法规政策,不排除国家
新政策将会给本公司的发展带来不利影响。

(五)市场竞争加剧的风险

   近年来,国家陆续出台了多项鼓励医疗信息化和医疗健康产业政策,医疗
信息化和和医疗健康领域市场空间不断扩大,吸引了众多优秀的企业进入这一
领域,行业内竞争逐步加剧。如果公司在技术创新和业务开发等方面不能保持
领先优势,公司将逐步失去现有的竞争优势,公司智慧医疗业务将面临市场开
拓的风险,以及相关业务毛利率下降的风险。


(六)技术与业务开发的风险

   软件产品和技术不断加速的更新换代决定了公司智慧医疗业务与技术的开
发创新是一个持续、复杂的系统性工程,其间涉及众多的因素具有不确定性,
如果公司不能准确把握业务与技术发展趋势、客户需求变化情况导致技术和业
务开发推广决策出现失误,将可能使公司丧失技术和市场优势,使公司面临技
术与业务开发的风险。

(七)核心技术人员流失及技术失密风险

   软件行业为技术密集型产业,技术领先为核心竞争力之一,稳定、高素质
的人才团队对公司的发展壮大至关重要。然而,相对于有形的硬件,软件技术

                                   33
保密难度较大,同时,由于我国知识产权保护体系尚不完善,使得软件行业技
术流失风险较大。当前,软件行业因技术团队离职而造成的技术流失情况较多。
如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞
争力的待遇并建立良好的激励机制,可能会造成骨干技术团队流失,不仅影响
公司的后续技术开发能力,也会造成公司核心技术泄露的风险,从而对公司的
持续发展造成负面影响。

(八)主要客户流失风险

    公司致力于围绕临床诊疗信息应用,构建基于医疗机构信息应用需求的数
字化医院整体解决方案,并不断满足医疗机构的信息应用需求。因此,公司最
终客户以大中型医疗机构为主,集中度较高。公司的技术路线立足于大型医疗
机构的临床医疗信息应用需求,作为公司最终客户的医疗机构如果决定终止与
公司的合作关系不仅意味着公司失去了当前的业务机会,更会导致公司基于医
疗信息平台实现业务延伸的经营策略失去基础,对公司的可持续发展产生重大
不利影响。

(九)大型系统解决方案实施风险

    公司定位于基于核心软件系统的数字化医院解决方案提供商。随着公司业
务的不断发展,公司逐步形成了涵盖信息系统蓝图规划、基础信息设施建设、
个性化软件开发、软硬件系统集成在内的较为完备的数字化医院整体解决方案。
然而,完备的整体解决方案同时意味着更为复杂的系统架构、更多环节的流程
优化、更大规模的信息交互、更长的实施周期以及更大的项目实施不确定性。
在相对较长的实施周期中,公司始终面临重大项目因规划设计缺陷、关键技术
开发失败、客户需求变更等原因而无法如期完成的风险。公司目前业务规模相
对较小,如果某个或多个重大项目出现实施风险,将会对公司当期经营业绩产
生重大不利影响。

(十)股票价格波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基本


                                  34
面情况的变化将影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受到国家宏观经济
状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在
一定程度上背离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。




                                 35
      第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

    公司现行《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定,具体如下:

    “公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连
续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过
累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采
用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。

    公司采取现金分红方式分配股利,现金分红不少于当年实现的可分配利润
的 15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    公司的利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事的意见,独立
董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事及监事会审核同意,


                                  36
并经董事会审议通过后提请股东大会审议通过后实施。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。

    公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,
应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”


二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年分红情况

    根据公司 2019 年 5 月 17 日召开的 2019 年年度股东大会决议,以公司总股
本 80,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 1 元(含税),分红金
额 800 万元。

    根据公司 2019 年 5 月 16 日召开的 2019 年年度股东大会决议,以公司总股
本 83,220,000 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.60 元(含税),分红
金额 499.32 万元。

    根据公司 2019 年 5 月 17 日召开的 2019 年年度股东大会决议,以公司总股
本 83,790,000 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.75 元(含税),现金
分红金额 628.42 万元,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

    最近三年,公司现金股利分配情况如下:

              项目               2019 年度        2019 年度      2019 年度
现金分红(万元)(含税)                 628.42         499.32         800.00
合并报表中归属于上市公司股东的
                                     4,044.40         3,290.46       5,207.10
净利润(万元)
现金分红占可分配利润的比例           15.36%            15.17%         15.54%




                                    37
(二)最近三年未分配利润使用情况

    最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公
司日常生产经营,以满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的竞争优势。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。


三、公司未来三年股东回报规划(2020-2022)

    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳
定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号)、《公司法》等法律、
法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,公司制定了《浙江和仁科技股
份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。




                                    38
                     第五节 其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明

    除本次发行外,根据已经规划及实施的投资项目进度,综合考虑公司资本
结构、融资需求等因素,公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若
未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法
规履行审议程序和信息披露义务。


二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

(一)本次发行对每股收益的影响

    1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设


    (1)本次发行于 2020 年 6 月底实施完成,最终发行时间以实际发行完成
时间为准;

    (2)目前公司总股本为 117,190,500 股,假设本次非公开发行数量为上限
35,157,150 股(含本数),募集资金为 50,716.50 万元,不考虑发行费用的影响。
最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准;

    (3)2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 3,467.34 万元,非经常性
损益为 598.68 万元。在不考虑季节性变动的因素,按照 2019 年 1-9 月已实现净
利润和非经常性损益情况,假设 2019 年全年归属于母公司股东的净利润为
3,467.34/3*4=4,623.12 万元,2019 年全年非经常性损益为 598.68/3*4=798.24 万
元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别较 2019 年持平、增长 10%、增长 20%;

    (4)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

    (5)在预测发行前后净资产时,未考虑募集资金和净利润之外的其他因素

                                    39
对净资产的影响;

    (6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等因素
的影响。

    以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根据此
假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。


       2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析


    在不同净利润年增长率的假设条件下,本次募集资金到位当年公司每股收
益相对于上年每股收益的变动如下所示:

                                       2019年度/2019       2020年度/2020年12月31日
                 项目
                                        年12月31日        本次发行前      本次发行后
总股本(万股)                               11,719.05        11,719.05      15,234.77
预计本次发行完成时间                                     2020 年 6 月
              假设情形1:2020年归属于母公司股东净利润比2019年增长0%
当期归属于母公司股东的净利润(万元)          4,623.12         4,623.12       4,623.12
当期扣除非经常性损益后归属于母公司
                                              3,824.87         3,824.87       3,824.87
的净利润(万元)
基本每股收益(元)                               0.41              0.41           0.35
基本每股收益(元)(扣非后)                     0.34              0.34           0.29
稀释每股收益(元)                               0.41              0.40           0.35
稀释每股收益(元)(扣非后)                     0.34              0.33           0.29
            假设情形 2:2020 年归属于母公司股东净利润比 2019 年增长 10%
当期归属于母公司股东的净利润(万元)          4,623.12         5,085.43       5,085.43
当期扣除非经常性损益后归属于母公司
                                              3,824.87         4,207.36       4,207.36
的净利润(万元)
基本每股收益(元)                                0.41             0.45           0.39
基本每股收益(元)(扣非后)                      0.34             0.37           0.32
稀释每股收益(元)                                0.41             0.44           0.38
稀释每股收益(元)(扣非后)                      0.34             0.37           0.32
            假设情形 3:2020 年归属于母公司股东净利润比 2019 年增长 20%
当期归属于母公司股东的净利润(万元)          4,623.12         5,547.74       5,547.74
当期扣除非经常性损益后归属于母公司
                                              3,824.87         4,589.85       4,589.85
的净利润(万元)
基本每股收益(元)                                0.41             0.49           0.42
基本每股收益(元)(扣非后)                      0.34             0.40           0.35


                                        40
稀释每股收益(元)                                      0.41              0.48             0.42
稀释每股收益(元)(扣非后)                            0.34              0.40             0.35
    注 1:上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响,不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况的观点
或对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断;
    注 2:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。

(二)对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募
投项目建设需要一定的周期,项目产生效益需要一定的时间,在公司总股本和
净资产均增加的情况下,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅
度的增长,则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

     请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

(三)本次发行的必要性和合理性

     本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项
目可行性分析”和“三、补充流动资金”。

(四)本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的

储备情况

     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,是现有业务的扩展和延伸。
目前,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各
项条件,具体如下:


     1、人员方面


     公司一直注重高科技人才的培养与挖掘,目前已经形成了一批稳定、结构
完善、高素质的人才团队,其中,公司负责技术的董事傅烈勇博士凭借在“军队
医院集团化与面向海岛部队区域医疗信息服务平台的构建”项目中做出的突出
贡献,获得中国人民解放军科学技术进步奖二等奖。截至 2019 年 9 月 30 日,


                                              41
公司拥有技术人员 442 人、销售人员 81 人、行政及财务人员 91 人。稳定、结
构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的
实施奠定了人才基础。


    2、技术方面


    公司是国家高新技术企业,是国家规划布局内重点软件企业、浙江省重点
企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省博士后科研工作站,
2019 年被评为浙江省大数据产业第二批应用示范企业。成立至今一直专注于医
疗卫生信息化领域,研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司围绕为
医院临床信息系统、城市级智慧医疗、数字化场景应用系统进行持续研发,已
研发出新一代医院信息系统、区域智慧医疗平台等核心产品平台,累计取得了
190 多项软件著作权,为“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”
的顺利实施进行了扎实的技术储备。


    3、市场方面


    公司长期深耕于智慧医疗行业,经过多年的市场开拓和业务经营,公司已
与军队系统医疗机构、浙江、湖南、天津、江西、湖北、陕西、广东、广西、
重庆等地方的国内一流大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系。公司在
临床信息化领域技术储备丰富,特别是在军队和地方大型医疗机构中,公司已
积累了较多的成功案例,积累了成熟的实施管理经验,树立了良好的品牌形象。
公司通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供
高质量的技术服务,形成了长期稳定的合作关系,为智慧医院一体化建设的推
广提供了市场基础。

(五)填补被摊薄即期回报的具体措施

    1、公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施


    (1)公司现有业务板块运营状况

    公司是以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服

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务支持为主营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、数据的角度,公司
为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、
共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。公司的主要业务可以分为
医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。2019 年度、2019 年度和 2019
年度,公司营业收入分别为 23,564.02 万元、27,625.79 万元和 39,142.10 万元,
公司业务呈现良好发展态势,形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。

    (2)面临主要风险及改进措施

    ①大型系统解决方案实施风险

    公司定位于基于核心软件系统的数字化医院解决方案提供商。随着公司业
务的不断发展,公司逐步形成了涵盖信息系统蓝图规划、基础信息设施建设、
个性化软件开发、软硬件系统集成在内的较为完备的数字化医院整体解决方案。
然而,完备的整体解决方案同时意味着更为复杂的系统架构、更多环节的流程
优化、更大规模的信息交互、更长的实施周期以及更大的项目实施不确定性。
在相对较长的实施周期中,公司始终面临重大项目因规划设计缺陷、关键技术
开发失败、客户需求变更等原因而无法如期完成的风险。公司目前业务规模相
对较小,如果某个或多个重大项目出现实施风险,将会对公司当期经营业绩产
生重大不利影响。

    对此,公司将不断增强研发和技术优势,坚持以产品适应项目需求为导向
的研究策略,通过对项目顶层设计、全程严格控制及加大人员培训等措施,最
大程度防型系统解决方案实施的风险。

    ②主要客户流失风险

    公司致力于围绕临床诊疗信息应用,构建基于医疗机构信息应用需求的数
字化医院整体解决方案,并不断满足医疗机构的信息应用需求。因此,公司最
终客户以大中型医疗机构为主,集中度较高。公司的技术路线立足于大型医疗
机构的临床医疗信息应用需求,作为公司最终客户的医疗机构如果决定终止与
公司的合作关系不仅意味着公司失去了当前的业务机会,更会导致公司基于医
疗信息平台实现业务延伸的经营策略失去基础,对公司的可持续发展产生重大


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不利影响。

    对此,公司将提高服务意识和服务质量,坚持以市场为导向,以适应客户
需求为目标,从维护现有客户和开拓新客户资源两个维度保证客户群体稳定。

    ③技术与业务开发的风险

    软件产品和技术不断加速的更新换代决定了公司智慧医疗业务与技术的开
发创新是一个持续、复杂的系统性工程,其间涉及众多的因素具有不确定性,
如果公司不能准确把握业务与技术发展趋势、客户需求变化情况导致技术和业
务开发推广决策出现失误,将可能使公司丧失技术和市场优势,使公司面临技
术与业务开发的风险。

    对此,公司将持续加大研发投入,不断引进专业人才,加强与外部专业机
构和院校的深度合作,保证公司技术的先进性。

    ④技术与人才流失风险

    软件行业为技术密集型产业,技术领先为核心竞争力之一,稳定、高素质
的人才团队对公司的发展壮大至关重要。然而,相对于有形的硬件,软件技术
保密难度较大,同时,由于我国知识产权保护体系尚不完善,使得软件行业技
术流失风险较大。当前,软件行业因技术团队离职而造成的技术流失情况较多。
如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞
争力的待遇并建立良好的激励机制,可能会造成骨干技术团队流失,不仅影响
公司的后续技术开发能力,也会造成公司核心技术泄露的风险,从而对公司的
持续发展造成负面影响。

    对此,公司将通过对核心团队人员的持续培训来提升现有人员的管理水平,
并且根据经营发展需要引进多方面人才。同时完善公司薪酬和考核激励体系,
维持核心技术团队的稳定并提升公司对优秀人才的吸引力。


    2、提升公司经营业绩的具体措施


    (1)增强现有业务的竞争力,巩固公司市场竞争力

    在“互联网+医疗健康”的大趋势下,公司将通过在医院的“智慧医院”领域和

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区域的“城市级智慧医疗”领域持续发力,推出新产品、新技术、新服务,积极
研发符合未来分级诊疗、医联体、远程医疗、处方外流、多点执业、医保控费
等新理念的整体解决方案,搭建相关的业务流程,从产品和服务的综合方案提
供方逐步向综合服务整合及运营方进化,提升医疗健康服务效率,在合规的框
架下充分挖掘数据价值,提高公司市场竞争能力和持续盈利能力。

    (2)加快募投项目实施,加强募集资金管理

    本次募投项目的实施将使公司提升主营业务盈利能力,提高综合竞争实力,
保障公司业绩。公司将加快募投项目实施,提升投资回报,降低本次非公开发
行后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用,公司将根据相关
法律、法规和规范性文件的规定以及公司募集资金管理办法的要求,将募集资
金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用、使用规范,并
接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

    (3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结
构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经
营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效
率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种
融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继
续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执
行监督,全面有效地控制公司经营过程中的风险。

    (4)进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制

    《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号)的要求。未来公司将进一步完善利润
分配政策,优化投资回报机制。


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   公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不
应据此进行投资决策,特此提示。

(六)保障公司填补回报措施切实履行的承诺

    1、董事、高级管理人员承诺

   为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,保障公司填补回报
措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

   (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

   (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

   (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

   (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

   (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;

   (6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构
的相应处罚。

    2、控股股东、实际控制人承诺

   为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,保证公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺如下:

   针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险,作为填补回报措施相关责
任主体之一,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。


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     浙江和仁科技股份有限公司
               董事会
           2020 年 3 月 15 日




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